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新三板企业IPO重点关注问题研究

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发布时间:2018-04-15 10:37:38

近年来,新三板企业已经成为IPO强大的后备力量,截至2017年7月30日,641家IPO排队企业中,新三板企业有151家

一、新三板企业IPO情况

近年来,新三板企业已经成为IPO强大的后备力量,截至2017年7月30日,641家IPO排队企业中,新三板企业有151家,占比为23.5%。IPO审核方面,本月共44家企业成功过会,其中新三板企业5家,占比11.36%。2016年以来,共有十余家新三板企业首发获通过。

表一:2016年以来新三板公司IPO情况

新三板企业IPO应该注意哪些问题?证监会关注点是哪些?本文通过整理证监会反馈意见和被否原因尝试做一分析和总结。

二、新三板企业IPO反馈关注问题汇总

尽管新三板挂牌和IPO都是一家企业成为公众公司的过程,但是就其企业审核要求而言,其差异仍然是明显的。新三板公司IPO时面临的问题主要包括财务指标的对比性问题、做市商与国有股转持问题、信息披露的不一致问题、股东超过200人问题以及三类股东问题等等。为了更有效地观察新三板企业IPO反馈问题的侧重点,我们选取最近的7月份通过IPO审核的5家企业对其审核过程中关注的问题进行分析。

表二:2017年7月IPO通过的新三板公司

注:数据来自于同花顺软件。

根据2017年7月新三板企业通过IPO的5家企业所披露的反馈意见,其反馈的大类问题共计问询218个问题,分为规范性问题、信息披露问题、财务会计问题及其他问题,平均每家企业43个。对反馈所涉及问题进行进一步细分,218个大问题共计464个小问题。因为本次搜集的企业标准为新三板挂牌企业,选取的企业行业各不相同,但对于新三板企业IPO过程中需要特别披露与核查的部分上述企业仍存在许多共性的问题。问及次数较多的问题以及新三板企业转IPO的重点关注问题的总体情况如下表所示。

表三:新三板企业IPO主要问题汇总

注:根据证监会官方网站反馈意见统计。

对于新三板公司转IPO中所反馈的问题,问题主要集中在收入和成本的确认、企业价值的计量、信息披露与核查的合法合规性以及历史沿革方面。以反馈问题所反映的企业自身属性分类,将企业主要问题分为营业收入与成本的计量问题、毛利率的合理性问题、企业的客户与供应商的合规性问题、存货的计量与盘存等企业经营相关问题,以及企业历次增资、股权转让的合规性、历史沿革问题、信息披露合规合法性问题等企业规范相关问题以及各财务报表钩稽关系以及重大变动事项问题等财务规范相关问题。

占比较高的反馈问题包括:主营业务、主要产品变化基本情况(价格、销量等)、销售模式及变化情况;关联交易的基本情况及必要性、公允性;主要供应商采购情况、集中度及变化情况、关联关系;期间管理费用、销售费用以及财务费用明细、波动性、与收入匹配性;应收账款收入占比、账龄、回款情况、坏账计提、结算方式及信用政策;存货余额波动情况、库龄分析、核算、结转以及存货跌价准备计提充分性;主营业务成本核算及结转、成本结构及与收入变动的匹配性;主要客户销售情况、集中度及变化情况以及关联关系;毛利率的波动性、合理性;审慎核查、信息披露准确性客观性;原材料采购变化情况、存放及盘点情况;公司增资以及股权转让的合规性;股东、控股子公司、参股子公司、重要关联方历史沿革以及员工及社会保障情况。

三、新三板企业IPO审核重点关注问题

下面就各企业通过发审会的主要询问问题分析监管层对新三板企业转向IPO的重点关注问题所在,此外我们也选取了未能通过IPO审核的两家新三板挂牌企业:泰达新材与爱威科技,总结其被否原因来综合分析新三板挂牌企业日后上会应格外关注的问题。

(一)毛利率异常问题

资本市场评价一个公司的投资价值,更多的是看其持续盈利能力,如果毛利率存在异常,将直接影响投资者对该公司投资价值的判断。然而很多准备IPO的三板挂牌公司的毛利率要么极高,要么极低,跟同行们比起来异常,而且给出的解释理由往往无法令人信服,所以该类企业经常被证监会认为“持续盈利能力存疑”。这对企业通过IPO审核造成了很大的障碍。

爱威科技相关反馈问题:发行人2014-2016年度营业利润分别为1,016.36万元、1,492.77万元、2,202.95万元。发行人报告期仪器综合毛利率分别为66.67%、62.89%及61.52%,远高于同行业可比公司迪瑞医疗;试剂毛利率分别为94.32%、94.44%和94.45%,高于同行业公司;试纸条毛利率分别为5.46%、19.73%和29.54%,低于同行业公司。发行人部分产品的平均单价、价格区间(万元/台)以及终端客户平均采购单价差异超过10倍。(1)说明上述产品毛利率与同行业差异较大的原因;(2)进一步说明签约经销商的毛利率大于普通经销商毛利率的原因;(3)结合销售规模、行业地位等指标,说明招股说明书中关于发行人业务的描述是否真实准确。

(二)关联方、关联交易问题

关联交易的审核一直是证监会对发行人首次公开发行股票审查的重点,需要强调的是,关联交易不构成对企业上市的实质性障碍,但是关联交易的公允性、合理性、必要性是证监会重点关注的问题。

阿科力相关反馈问题:请发行人代表进一步说明:(1)报告期内发行人向关联方无锡杰特尔化工配套产品有限公司(以下简称杰特尔公司)采购控制聚醚胺质量重要原料的精制剂的原因和合理性,精制剂制造技术是否为发行人的核心技术及其依据;(2)委外生产的技术保密措施及其有效性和责任划分,未来是否有可行的减少或解决关联交易的应对措施;(3)发行人委托杰特尔公司生产定制精制剂是否提供技术资金支持,发行人是否拥有完整的生产工艺技术,相应的生产工艺技术是否存在知识产权纠纷,公司将精制剂委托给托杰特尔公司定制生产是否影响发行人生产独立性及资产完整性,发行人的主营业务是否存在对关联方的重大依赖;(4)杰特尔公司生产的精制剂是否全部销售给发行人,销售给其他客户的价格与销售给发行人的价格是否一致,发行人向其他供应商采购的价格是否与向杰特尔公司采购价格一致;(5)发行人与关联方交易的定价机制、定价依据和未来定价调整安排,是否存在其他补偿和利益安排,是否存在潜在纠纷,是否存在应披露未披露事项。请保荐代表人说明核查方法、程序、依据和结论。

(三)三类股东问题

三类股东”是指契约型私募基金、资产管理计划和信托计划。“三类股东”企业是指直接股东或间接投资人中含有“三类股东”。

对于新三板公司而言,“三类股东”一直是IPO过程中重点关注的问题。对许多准备在新三板挂牌的企业而言,“三类股东”企业进入新三板市场合规合法。然而,在新三板市场合规合法的“三类股东”企业,在IPO审核时“三类股东”却成为了障碍。根据当前的IPO发行审核办法,“三类股东”企业所具有的属性,与当前的审核办法存在许多冲突之处。首先,出资人和资金来源很难穿透核查;其次,“三类股东”的投资决策、收益分配机制未经有效披露,容易引起纠纷,不符合IPO对股权结构清晰的要求;第三,可能导致公司股权结构不稳定。因此,“三类股东”企业一般需要在申请上市之前通过实际控制人或控股股东回购、向其他投资机构进行转让等方式将“三类股东”清除。

万马科技相关反馈问题:2015年12月在发行人全国股转系统挂牌。请发行人标明属于资管计划、信托计划、契约型基金的发行人股东情况,说明发行人股东适当性,法人或机构股东的股权结构情况(直至自然人或国资主体)。

“三类股东”问题最新进展:如今,“三类股东”企业也迎来了的“破冰”的案例。在“三类股东”中,资产管理计划通过有限合伙制基金投资的拟IPO企业,已有海辰药业、碳元科技、常熟汽饰三家企业过会。而对于契约型私募基金、信托计划嵌套有限合伙制私募基金投资的拟IPO企业,截至目前尚未发现过会案例。在针对存在证监会并未针对资管计划持股是否股权清晰提出反馈意见。对于资产管理计划通过有限合伙制基金投资的企业,证监会较关注“股东是否突击入股、与拟IPO企业及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员之间是否存在关联关系、关联交易、利益输送以及追溯至最终出资人核查国有股东认定”等问题。并且证监会明确要求说明发行人目前股权结构中是否存在委托持股或信托持股、股东的适格性、股权是否清晰稳定。经穿透有限合伙基金股权结构核查上述问题时,信息披露追溯至资管计划的最终出资人。

通过证监会发审委的反馈意见可以发现,对于“三类股东”企业其关注点在于核查拟IPO企业股权是否清晰稳定、是否存在利益输送(合法增资、关联交易等)以及国有股东的认定等可能涉及股权清晰的问题,并要求进一步穿透披露机构投资者最终出资人的情况。目前,根据已上市的企业所得到的信息,对机构投资者已穿透披露至最终出资人的人数。在这里最终出资人应理解为自然人、境内上市公司、国有控股主体。

(四)股东超过200人问题

对于部分新三板企业而言,由于做市转让以及其他原因导致企业IPO之前时股东人数已经超过200人。证券法规定,面向超过200人发行股票构成公开发行的行为,必须经证监会批准。

万马科技相关反馈问题:2015年12月在发行人全国股转系统挂牌。请发行人补充披露在全国股转系统挂牌转让期间历次融资的具体情况,是否针对股东超过200人的情形履行备案程序并纳入监管。

解决方案:根据上交所《企业改制上市30问》之二十三:新三板挂牌企业IPO需要注意什么问题?对于股东超过200人的新三板企业,其在挂牌后,如通过公开转让导致股东人数超过200人的,并不违反相关禁止性规定,可以直接申请IPO;如通过非公开发行导致股东人数超过200人,根据《非上市公众公司监督管理办法》,在进行非公开发行时应先获得证监会核准,其合规性已在非公开发行时经过审核,可以直接申请IPO。

(五)做市企业IPO问题

做市转让会使得企业面临国有股转持的问题,这时候做市商的第一选择甚至唯一选择就是转让股权退出企业,如果选择退出则可能因为多种政策以及市场因素使得在IPO过程中延长时间。

泰达新材相关反馈问题:发行人股东兴皖投资持有的股份为国有股份,请说明其豁免转持的依据是否充分、是否履行相关程序。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

解决方案:根据上交所《企业改制上市30问》之二十三:新三板挂牌企业IPO需要注意什么问题?对于国有股转持的问题,做市商为国有控股证券公司的,应根据《财政部国资委证监会社保基金会关于印发〈境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法〉的通知》(财企〔2009〕94号)规定,将首次公开发行时实际发行股份数量的10%的国有股转由社保基金会持有,国有股东持股数量少于应转持股份数量的,按实际持股数量转持。此外,对于可以豁免转持的国有股东,应当按照证券投资基金业协会的要求通过和面国有股转持的资格审查并进行公示后才可以免除转让股权的程序。

(六)企业经营业绩问题

泰达新材与爱威科技被否两家企业有一个共同的特点就是,最近三年业绩情况一般,净利润低于3000万元。泰达新材,在发审会上,被关注的问题包括公司近三年的业绩情况、员工薪酬情况、主要产品的产量销量以及公司股份被质押的情况等问题。


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